Stewart anuncia un acuerdo para ser adquirido por Fidelity National Financial

HOUSTON (19 de marzo de 2018) -- Stewart Information Services Corporation (NYSE: STC) (“Stewart”) anunció hoy que ha celebrado un acuerdo definitivo para ser adquirido por Fidelity National Financial, Inc. (NYSE: FNF) (“Fidelity”), un proveedor líder de seguros de título y servicios de transacciones para los sectores inmobiliario e hipotecario.

En virtud de los términos del acuerdo que ha sido aprobado por unanimidad por la Junta Directiva de Stewart tras una revisión exhaustiva de las alternativas estratégicas, los accionistas de Stewart recibirán 25.00 USD en efectivo y 0.6425 acciones ordinarias de Fidelity por cada acción ordinaria de Stewart que posean en el momento del cierre, sujeto a los mecanismos de ajuste y elección descritos a continuación.

“El año pasado, nuestro Consejo inició una revisión de alternativas estratégicas para la empresa y, tras un extenso proceso, determinamos que capitalizar la plataforma Fidelity nos permitirá apoyar mejor la marca Stewart y seguir proporcionando el servicio que nuestros clientes esperan”, dijo Thomas G. Apel, presidente del Consejo de Stewart. “Combinar con Fidelity National Financial creará una sólida cartera de clientes y relaciones comerciales, y nos proporcionará la capacidad de hacer crecer la marca Stewart”.

“Estoy muy orgulloso del legado de Stewart de suscripción de alta calidad y servicio centrado en el cliente ofrecido por nuestros fieles asociados”, dijo Matt Morris, CEO de Stewart. “Esta transacción con Fidelity es una oportunidad para continuar desarrollando este legado, mejorar la innovación y crear una empresa más sólida para el futuro”.

“Stewart es uno de los nombres más respetados en la industria de seguros de título, con más de 125 año de servicio al cliente superior”, dijo William P. Foley, II, Presidente de Fidelity. “Sabemos que se ganan y pierden negocios en función del servicio al cliente y las relaciones, y es importante para nosotros no solo mantener, sino proporcionar apoyo adicional para hacer crecer la marca Stewart y llegar a más clientes. A través de esta transacción, Stewart aportará su experiencia, conocimiento y relaciones con los clientes a la familia de empresas Fidelity en nuestra misión continua de ser el líder del sector en suscripción, servicio al cliente y experiencia operativa”.

Basándose en el precio de cierre de las acciones de Fidelity en 16 de marzo de 2018, la contraprestación de la fusión representa el valor total por acción de Stewart de 50.20 USD, una prima del 23 % sobre el precio de cierre de las acciones de Stewart en 16 de marzo de 2018 y una prima del 32 % sobre el precio de cierre de las acciones de Stewart en 3 de noviembre de 2017, el día de negociación anterior al anuncio de Stewart de que llevaría a cabo una revisión de alternativas estratégicas.

En virtud de los términos del acuerdo definitivo, se aplican los siguientes mecanismos a la contraprestación de la fusión:

• Mecanismo de ajuste. Si se requiere que la empresa combinada desinvierta activos o negocios que superen el75 millón de dólares para obtener las aprobaciones reglamentarias requeridas hasta un límite de 225 millones de dólares de ingresos desinvertidos, el precio de compra se ajustará a la baja desde 50.20 USD (basado en 25.00 USD en efectivo y 0.6425 acciones ordinarias de acciones de Fidelity) de forma prorrateada en relación con el importe real de los ingresos que se deben desinvertir entre 75 y 225 millones de USD a un precio de compra mínimo de 45.50 USD por acción ordinaria (con la disminución dividida en una base de 50/50 entre las partes de efectivo y acciones de la contraprestación por fusión en función del valor del componente de acciones en el momento de la firma).
• Mecanismo de elección. Como alternativa a la contraprestación por incumplimiento de transacción mixta descrita anteriormente, cada accionista de Stewart tendrá la capacidad de recibir en su lugar 50.00 USD en efectivo o 1.285 acciones ordinarias de Fidelity por cada acción de Stewart mantenida, sujeto a un mecanismo de prorrateo habitual en la medida en que el efectivo o la parte de acciones de la contraprestación por fusión estén sobresuscritos.

La transacción propuesta está sujeta a la aprobación de los accionistas y las autoridades reguladoras de Stewart y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. La empresa trabajará estrechamente con los reguladores para obtener las aprobaciones necesarias lo antes posible, y se espera que la transacción se cierre en el primer o segundo trimestre de 2019. Si el acuerdo no se completa por no obtener las aprobaciones regulatorias requeridas, Fidelity debe pagar una tarifa de separación inversa de $50 millón a Stewart.

Citi actuó como asesor financiero de Stewart y Davis Polk & Wardwell LLP actuó como asesor legal de Stewart.

Acerca de Stewart
Stewart Information Services Corporation (NYSE:STC) es una empresa global de servicios inmobiliarios que ofrece productos y servicios a través de nuestras operaciones directas, la red de proveedores de confianza Stewart y la familia de empresas. Desde seguros de título residencial y comercial y servicios de cierre y liquidación hasta ofertas especializadas para la industria hipotecaria, ofrecemos el servicio integral, la amplia experiencia y las soluciones que nuestros clientes necesitan para cualquier transacción inmobiliaria. En Stewart, creemos en la creación de relaciones sólidas, y estas asociaciones son la piedra angular de cada cierre, cada transacción y cada acuerdo. Stewart. Real partners. Posibilidades reales. Puede obtener más información en el sitio web de la empresa en stewart.com, o puede suscribirse al blog de Stewart en blog.stewart.com, o seguir a Stewart en Twitter^® @stewarttitleco.

Acerca de Fidelity National Financial
Fidelity National Financial, Inc. (NYSE:FNF) es la compañía de seguros de título más grande del país a través de sus aseguradores de seguros de título: Fidelity National Title, Chicago Title, Commonwealth Land Title, Alamo Title y National Title of New York, que colectivamente emiten más pólizas de seguro de título que cualquier otra compañía de títulos en los Estados Unidos. Puede encontrar más información sobre FNF en www.fnf.com.

Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995, incluidas, entre otras, las expectativas o predicciones de Fidelity National Financial, Inc. (“FNF”) y Stewart Information Services Corporation (“Stewart”) de futuras condiciones de rendimiento financiero o comercial. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos o actuales incluidas en esta comunicación que aborden actividades, eventos, condiciones o desarrollos que esperamos, creemos o anticipamos que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro son declaraciones prospectivas. Por lo general, puede identificar las declaraciones prospectivas mediante el uso de terminología prospectiva como “anticipar”, “creer”, “puede”, “continuar”, “podría”, “calcular”, “evaluar”, “esperar”, “explorar”, “prever”, “orientar”, “pretender”, “probable”, “pronosticar”, “ver”, “ver”, “voluntad”, “podría”, “podría”, “podría”, “perspectiva”, “planificar”, “potencial”, “predecir”, “proyecto”, “buscar”, “buscar”, “ver”, “ver”, o “voluntad”, o el negativo de las mismas u otras variaciones o terminología comparable. Las declaraciones prospectivas proporcionan nuestras expectativas y proyecciones actuales relacionadas con nuestras condiciones financieras, el resultado de operaciones, planes, objetivos, rendimiento futuro y negocios, y estas declaraciones no son garantías de rendimiento futuro. Dado que dichas declaraciones se basan en expectativas en cuanto a futuros resultados financieros y operativos y no son declaraciones de hechos, los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados. Ni FNF ni Stewart asumen ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, en cualquier fecha futura. Los riesgos e incertidumbres a los que están sujetas las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: cambios en la economía general, las condiciones empresariales y políticas, incluidos los cambios en los mercados financieros; debilidad o cambios adversos en el nivel de actividad inmobiliaria, que pueden estar causadas por, entre otras cosas, tasas de interés altas o en aumento, una oferta limitada de financiación hipotecaria o una economía estadounidense débil; nuestra incapacidad potencial para encontrar candidatos de adquisición adecuados, adquisiciones en líneas de negocio que no se limitarán necesariamente a nuestras áreas de enfoque tradicionales, o dificultades para integrar adquisiciones; nuestra dependencia de las distribuciones de nuestros aseguradores de seguros de título como principal fuente de flujo de efectivo; competencia significativa a la que se enfrentan nuestras filiales operativas; el cumplimiento de la extensa normativa gubernamental de nuestras filiales operativas; el riesgo de que los accionistas de Stewart no adopten el acuerdo de fusión; el riesgo de que nuestros accionistas no adopten el acuerdo de fusión; el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones reglamentarias necesarias o que se obtengan con sujeción a condiciones que no se prevén; riesgos de que cualquiera de las condiciones de cierre de la fusión propuesta no se satisfaga de manera oportuna; el riesgo de que los negocios no se integren con éxito, que tal integración puede ser más difícil, que consumen mucho tiempo o son costosos de lo esperado o que los beneficios esperados de la adquisición no se materializarán; y otros riesgos detallados en los factores de riesgo analizados en el “Elemento 1.A. Factores de riesgo” en los Informes anuales más recientes de FNF y Stewart en el Formulario 10-K, según lo actualizado por cualquier Informe trimestral en el Formulario 10-Q, Informes actuales en el Formulario 8-K y presentaciones futuras ante la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”).

Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación puede considerarse material de solicitud con respecto a la fusión propuesta entre FNF y Stewart. En relación con la fusión propuesta, FNF tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4, que contenga una declaración/prospecto de representación ante la SEC. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TITULARES DE VALORES DE FNF Y STEWART A LEER TODOS LOS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS CON EL SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN/PROSPECTO DE REPRESENTACIÓN, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA FUSIÓN PROPUESTA. Los inversores y titulares de valores podrán obtener copias de la declaración/prospecto de representación, así como otras presentaciones que contengan información sobre FNF y Stewart, sin cargo, en el sitio web de la SEC, http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por FNF estarán disponibles de forma gratuita en la sección de relaciones con los inversores del sitio web de FNF en http://www.investor.fnf.com. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Stewart estarán disponibles de forma gratuita en la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Stewart en http://www.stewart.com/investor-relations.html.

Participantes en la solicitud
Stewart y sus directores y ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes con respecto a las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión. La información relativa a los directores y ejecutivos de Stewart está contenida en el Informe Anual de Stewart en el Formulario 10-K para el año finalizado 31 de diciembre de 2017 presentado en 28 de febrero de 2018 y su Declaración de Representación en el Anexo 14A presentado en 29 de marzo de 2017, que se archivan ante la SEC. Encontrará una descripción más completa en la Declaración de registro y en la Declaración/Folleto de Representación.
Esta comunicación no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores excepto por medio de un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, con sus enmiendas.

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