Stewart, Fidelity National Financial이 인수할 계약 발표

약 1.20억 달러 가치의 현금 및 주식 거래결합으로 Stewart가 브랜드를 성장시키고 고객 중심 서비스의 유산을 지속할 수 있는 기회 창출

HOUSTON(3월 19 2018) -- Stewart Information Services Corporation(NYSE: STC)(“Stewart”)은 오늘 Fidelity National Financial, Inc.가 인수할 최종 계약을 체결했다고 발표했습니다. (NYSE: FNF)(“Fidelity”)는 부동산 및 모기지 산업에 권원 보험 및 거래 서비스를 제공하는 선도적인 업체입니다.

전략적 대안에 대한 종합적인 검토 후 Stewart 이사회가 만장일치로 승인한 계약 조건에 따라, Stewart 주주는 아래에 설명된 조정 및 선택 메커니즘에 따라 종결 시 보유한 Stewart 보통주 1주당 현금 25.00달러와 Fidelity 보통주 0.6425주를 받게 됩니다.

스튜어트 이사회 회장인 Thomas G. Apel은 “작년에 이사회는 회사의 전략적 대안에 대한 검토를 시작했으며, 광범위한 프로세스를 거친 후 Fidelity 플랫폼을 활용하면 Stewart 브랜드를 지원하고 고객이 기대하는 서비스를 계속 제공할 수 있을 것이라고 판단했습니다.”라고 말했습니다. “Fidelity National Financial과 결합하면 강력한 고객 및 비즈니스 관계 포트폴리오를 구축하고 Stewart 브랜드를 성장시킬 수 있는 능력을 갖게 될 것입니다.”

Stewart CEO인 Matt Morris는 “저는 충성스러운 직원들이 제공하는 고품질 인수 및 고객 중심 서비스라는 Stewart의 유산을 매우 자랑스럽게 생각합니다. “Fidelity와의 이번 거래는 이러한 유산을 지속적으로 구축하고, 혁신을 강화하며, 미래를 위한 보다 견고한 회사를 만들 수 있는 기회입니다.”

Fidelity 회장인 William P. Foley II는 “Stewart는 타이틀 보험 업계에서 가장 존경받는 기업 중 하나로, 125년 이상 우수한 고객 서비스를 제공해 왔습니다. “우리는 고객 서비스 및 관계를 바탕으로 비즈니스가 성공하고 손실된다는 것을 알고 있으며, Stewart 브랜드를 성장시키고 더 많은 고객에게 다가갈 수 있도록 유지보수뿐만 아니라 추가적인 지원을 제공하는 것이 중요합니다. 이 거래를 통해 Stewart는 인수, 고객 서비스 및 운영 전문성 분야에서 업계 리더가 되고자 하는 지속적인 사명을 통해 Fidelity 계열사에 경험, 지식 및 고객 관계를 제공할 것입니다.”

3월 16 2018에 대한 Fidelity의 종가를 근거로, 합병 대가는 전략적 대안을 검토하겠다고 Stewart가 발표하기 전의 거래일인 3월 16 201850.2023에 대한 Stewart의 종가에 대한 2%의 보험료와 NNWRDPH32에 대한 Stewart의 종가에 대한 3%의 보험료인 1달러의 Stewart 주식당 총 가치를 나타냅니다. 11월 3 2017

확정적 계약 조건에 따라 합병 고려 사항에 다음 메커니즘이 적용됩니다.

제안된 거래는 Stewart의 주주 및 규제 당국의 승인과 관례적인 종결 조건의 충족을 조건으로 합니다. 회사는 규제 당국과 긴밀히 협력하여 가능한 한 빨리 필요한 승인을 받을 것이며, 거래는 2019분기 또는 2분기까지 종결될 것으로 예상됩니다. 필요한 규제 승인을 받지 못해 거래가 완료되지 않은 경우, Fidelity는 Stewart에 50 달러의 역분할 수수료를 지불해야 합니다.

Citi는 Stewart의 재무 고문으로 활동했고 Davis Polk & Wardwell LLP는 Stewart의 법률 고문으로 활동했습니다.

Stewart 소개
Stewart Information Services Corporation(NYSE:STC )은 당사의 직접 운영, Stewart Trusted Providers™ 및 계열사 네트워크를 통해 제품과 서비스를 제공하는 글로벌 부동산 서비스 회사입니다. 주택 및 상업 권원 보험, 클로징 및 결제 서비스부터 모기지 산업을 위한 특수 상품에 이르기까지, 당사는 모든 부동산 거래에 대해 고객이 필요로 하는 포괄적인 서비스, 심층적인 전문 지식 및 솔루션을 제공합니다. Stewart는 강력한 관계를 구축해야 한다고 믿습니다. 이러한 파트너십은 모든 거래 체결, 모든 거래 및 모든 거래의 초석입니다. Stewart. 진정한 파트너. 진정한 가능성.™ 자세한 정보는 회사 웹사이트 stewart.com 참조하거나, blog.stewart.com Stewart 블로그를 구독하거나, Twitter® @stewarttitleco에서 Stewart를 팔로우할 수 있습니다.

Fidelity National Financial 소개
피델리티 내셔널 파이낸셜 주식회사 (NYSE:FNF)는 권원 보험 인수자인 Fidelity National Title, Chicago Title, Commonwealth Land Title, Alamo Title 및 National Title을 통해 미국에서 가장 큰 권원 보험 회사로, 총체적으로 미국의 다른 권원 회사보다 더 많은 권원 보험 증권을 발행합니다. FNF에 대한 자세한 내용은 www.fnf.com에서 확인할 수 있습니다.

미래 예측 진술
본 서신에는 Fidelity National Financial, Inc.(“FNF”) 및 Stewart Information Services Corporation(“Stewart”)의 기대 또는 향후 재무 또는 사업 성과 조건에 대한 예측을 포함하되 이에 국한되지 않는 사모 증권 소송 개혁법 1995의 의미 내에서의 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 본 커뮤니케이션에 포함된 과거 또는 현재 사실에 대한 진술을 제외하고, 향후 발생할 것으로 예상, 믿거나 예상할 수 있는 활동, 이벤트, 조건 또는 전개를 다루는 모든 진술은 미래 예측 진술입니다. 일반적으로 \"예상하다\", \"믿다\", \"할 수 있다\", \"계속하다\", \"할 수 있다\", \"추정하다\", \"평가하다\", \"기대하다\", \"탐색하다\", \"예측하다\", \"안내하다\", \"의도하다\", \"가능성 있다\", \"일 수도 있다\", \"전망하다\", \"계획하다\", \"잠재적\", \"예측하다\", \"가능하다\", \"프로젝트\", \"해야 한다\", \"해야 한다\", \"보기\", \"할 것이다\", \"할 것이다\" 또는 \"할 것이다\", \"추정하다\", \"평가하다\", \"평가하다\", \"예측하다\", \"기대하다\", \"추정하다\", \"추정하다\", \"추정하다\", \"추정하다\",\", \" 미래 예측 진술은 재무 상태, 운영 결과, 계획, 목표, 미래 성과 및 사업과 관련된 현재의 기대와 예측을 제공하며 이러한 진술은 미래 성과를 보장하지 않습니다. 이러한 진술은 향후 재무 및 운영 결과에 대한 기대를 기반으로 하며 사실의 진술이 아니기 때문에 실제 결과는 예상 결과와 크게 다를 수 있습니다. FNF와 Stewart는 새로운 정보, 향후 사건 또는 그 밖의 결과로 향후 날짜를 기준으로 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않습니다. 미래 예측 진술에 적용되는 위험과 불확실성에는 다음이 포함되나 이에 국한되지 않습니다. 일반 경제의 변화, 사업 및 정치적 조건, 금융 시장의 변화 포함 부동산 활동 수준의 약화 또는 부정적인 변화, 이는 다음으로 인해 발생할 수 있습니다. 무엇보다도 이자율이 높거나 높아지는 경우 제한된 모기지 자금 공급 또는 약한 미국 경제 적절한 인수 후보자를 찾을 수 없는 경우 당사의 전통적인 중점 분야로 반드시 제한되지 않는 사업 부문의 인수, 또는 인수 통합의 어려움 현금 흐름의 주요 출처로서 당사의 소유권 보험 인수자로부터의 분배에 대한 당사의 의존 당사의 운영 자회사가 직면한 상당한 경쟁 운영 자회사의 광범위한 정부 규제 준수 Stewart 주주가 합병 계약을 채택할 수 없는 위험 주주가 합병 계약을 채택하지 않을 수 있는 위험 필요한 규제 승인을 획득할 수 없거나 예상되지 않는 조건에 따라 획득할 수 있는 위험 제안된 합병에 대한 종결 조건이 적시에 충족되지 않을 수 있는 위험 비즈니스가 성공적으로 통합되지 않을 위험, 이러한 통합이 더 어려울 수 있습니다. 예상보다 시간 소모적이거나 비용이 많이 들거나, 인수로 인해 기대되는 이익이 실현되지 않을 경우 및 “항목 1.A. 위험 요인”을 참조하십시오10-K10-Q8-K.

추가 정보 및 찾을 수 있는 곳
본 서신은 FNF와 Stewart 간의 제안된 합병과 관련하여 요청 자료로 간주될 수 있습니다. 제안된 합병과 관련하여, FNF는 SEC에 위임장/설명서를 포함하는 S-4 양식의 등록 진술서를 제출하고자 합니다. FNF 및 스튜어트의 투자자 및 증권 보유자는 제안된 합병에 대한 중요한 정보가 포함되어 있으므로 위임장/투자설명서를 포함하여 SEC에 제출된 모든 관련 문서를 읽어보시기 바랍니다. 투자자 및 증권 보유자는 SEC의 웹사이트http://www.sec.gov인 에서 FNF 및 Stewart에 대한 정보를 포함하는 위임장/투자설명서 및 기타 서류의 사본을 무료로 얻을 수 있습니다. FNF가 SEC에 제출한 문서 사본은 FNF 웹사이트 의 투자자 관계 섹션에서 무료로 이용할 수 http://www.investor.fnf.com있습니다. Stewart가 SEC에 제출한 문서 사본은 Stewart 웹사이트 의 투자자 관계 섹션에서 무료로 이용할 수 http://www.stewart.com/investor-relations.html있습니다.

권유 참여자
스튜어트와 그 이사 및 임원은 합병 계약에 의해 고려되는 거래와 관련하여 대리 권유에 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. Stewart의 이사 및 임원에 관한 정보는 12월 31 20172에 제출된 연말 NNWRDPH1에 대한 Stewart의 연례 보고서 양식 10-K 및 SEC에 제출된 3월 29 2017에 제출된 별첨 14A에 대한 대리인 진술에 포함되어 있습니다. 2월 28 2018 보다 자세한 설명은 등록 진술서 및 대리인 진술서/설명서에서 확인할 수 있습니다.
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