Stewart, Fidelity National Financial 인수 계약 발표

약 1.20억 달러 가치의 현금 및 주식 거래결합은 Stewart가 브랜드를 성장시키고 고객 중심 서비스의 유산을 지속할 기회를 창출합니다.

휴스턴(3월 19 2018) -- Stewart Information Services Corporation(NYSE: STC)(“Stewart”)은 오늘 Fidelity National Financial, Inc.가 인수하기로 최종 계약을 체결했다고 발표했습니다. 부동산 및 모기지 산업에 부동산 권원 보험 및 거래 서비스를 제공하는 선도적인 제공업체인 (NYSE: FNF)(“Fidelity”).

Stewart 주주는 전략적 대안에 대한 포괄적인 검토 후 Stewart 이사회가 만장일치로 승인한 계약 조건에 따라, Stewart 보통주를 체결할 때마다 현금으로 $25.00, Fidelity 보통주 0.6425주를 받게 되며, 이는 아래에 설명된 조정 및 선택 메커니즘에 따라 달라집니다.

Stewart 이사회 회장인 Thomas G. Apel은 “지난해 이사회는 회사의 전략적 대안에 대한 검토를 시작했으며, 광범위한 프로세스를 거쳐 Fidelity 플랫폼을 활용하는 것이 Stewart 브랜드를 지원하고 고객이 기대하는 서비스를 계속 제공할 수 있는 가장 좋은 방법이라고 판단했습니다.”라고 말했습니다. “Fidelity National Financial과 결합하면 고객 및 비즈니스 관계의 강력한 포트폴리오가 생성되고 Stewart 브랜드를 성장시킬 수 있는 능력을 갖게 될 것입니다.”

Stewart CEO인 Matt Morris는 “저는 Stewart의 충성도 높은 직원들이 제공하는 고품질 언더라이팅 및 고객 중심 서비스 유산에 대해 매우 자랑스럽게 생각합니다.”라고 말했습니다. “Fidelity와의 이번 거래는 이러한 유산을 계속 구축하고 혁신을 강화하며 미래를 위한 보다 견고한 회사를 만들 수 있는 기회입니다.”

“Stewart는 권원 보험 업계에서 가장 존경받는 회사 중 하나로, 125년 이상 우수한 고객 서비스를 제공해 왔습니다.”라고 Fidelity 회장인 William P. Foley, II는 말했습니다. “우리는 고객 서비스 및 관계를 기반으로 비즈니스가 성공하고 손실된다는 것을 알고 있으며, Stewart 브랜드를 성장시키고 더 많은 고객에게 다가갈 수 있도록 유지 관리할 뿐만 아니라 추가 지원을 제공하는 것이 중요합니다. 이 거래를 통해 Stewart는 인수, 고객 서비스 및 운영 전문 지식 분야에서 업계 리더가 되겠다는 지속적인 사명을 가지고 Fidelity 계열사에 경험, 지식 및 고객 관계를 제공할 것입니다.”

3월 16 2018에 대한 Fidelity의 종가를 기준으로, 합병 고려사항은 Stewart가 전략적 대안에 대한 검토를 수행할 것이라고 발표하기 전 거래일인 3월 16 2018에 대한 Stewart의 종가의 23% 프리미엄과 11월 3 2017에 대한 Stewart의 종가의 32% 프리미엄인 50.20달러의 Stewart 주당 총 가치를 나타냅니다.

확정적 합의 조건에 따라, 합병 고려 사항에는 다음과 같은 메커니즘이 적용됩니다.

제안된 거래는 Stewart의 주주 및 규제 당국의 승인과 관례적인 거래 완료 조건의 충족 여부에 따라 결정됩니다. 회사는 가능한 한 빨리 필요한 승인을 받기 위해 규제 당국과 긴밀히 협력할 것이며, 거래는 2019분기의 1분기 또는 2분기까지 마감될 것으로 예상됩니다. 필요한 규제 승인을 얻지 못하여 거래가 완료되지 않은 경우, Fidelity는 Stewart에 50백만 달러의 역분할 수수료를 지불해야 합니다.

Citi는 Stewart의 재무 자문 역할을 했고 Davis Polk & Wardwell LLP는 Stewart의 법률 자문 역할을 했습니다.

Stewart 소개
Stewart Information Services Corporation(NYSE:STC)은 당사의 직접 운영, Stewart Trusted Providers™ 네트워크 및 계열사를 통해 제품과 서비스를 제공하는 글로벌 부동산 서비스 회사입니다. 주거용 및 상업용 부동산 권원 보험, 클로징 및 결제 서비스에서 모기지 산업을 위한 전문 오퍼링에 이르기까지 당사는 고객이 부동산 거래에 필요한 포괄적인 서비스, 심층적인 전문 지식 및 솔루션을 제공합니다. Stewart는 강력한 관계를 구축한다고 믿습니다. 이러한 파트너십은 모든 거래 성사, 모든 거래 및 모든 거래의 초석입니다. Stewart. 진정한 파트너. 진정한 가능성.™ 자세한 내용은 회사 웹사이트 stewart.comcom에서 확인할 수 있으며, Stewart 블로그 blog.stewart.comcom을 구독하거나 Twitter® @stewarttitleco에서 Stewart를 팔로우할 수 있습니다.

Fidelity National Financial 소개
피델리티 내셔널 파이낸셜, Inc. (NYSE:FNF)는 미국 내 다른 부동산 권원 회사보다 더 많은 부동산 권원 보험 증권을 일괄적으로 발행하는 부동산 권원 보험 보험 인수자인 Fidelity National Title, Chicago Title, Commonwealth Land Title, Alamo Title 및 National Title of New York을 통해 미국에서 가장 큰 부동산 권원 보험 회사입니다. FNF에 대한 자세한 내용은 에서 확인할 수 www.fnf.com있습니다.

미래 예측 진술
본 서신에는 Fidelity National Financial, Inc.(“FNF”) 및 Stewart Information Services Corporation(“Stewart”)의 향후 재무 또는 사업 성과 조건에 대한 기대 또는 예측을 포함하되 이에 국한되지 않는 1995차 사모 증권 소송 개혁법의 의미 내에서의 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 본 커뮤니케이션에 포함된 과거 또는 현재 사실에 대한 진술 이외의 모든 진술은 향후 발생할 것으로 기대되거나, 믿거나, 예상할 수 있는 활동, 사건, 조건 또는 발전을 다루는 미래 예측 진술입니다. "일반적으로 ""예상"", ""믿음"", ""할 수 있음"", ""계속"", ""할 수 있음"", ""추정"", ""평가"", ""예상"", ""탐색"", ""예측"", ""안내"", ""의도"", ""가능성 있음"", ""예측"", ""예측"", ""계획"", ""잠재적"", ""예측"", ""개연성 있음"", ""프로젝트"", ""탐구"", ""해야 함,"" ""보기"" 또는 ""의도"" 또는 부정적 또는 기타 변형 또는 유사한 용어와 같은 미래 예측 용어를 사용하여 미래 예측 진술을 식별할 수 있습니다." 미래 지향적인 진술은 재무 상태, 운영 결과, 계획, 목표, 미래 성과 및 비즈니스와 관련된 현재의 기대치와 예측을 제공하며, 이러한 진술은 미래 성과를 보장하지 않습니다. 이러한 진술은 미래의 재무 및 운영 결과에 대한 기대치를 기반으로 하며 사실 진술이 아니기 때문에 실제 결과는 예상 결과와 크게 다를 수 있습니다. FNF와 Stewart는 향후 날짜 기준으로 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타의 결과로 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않습니다. 미래 예측 진술에 적용되는 위험 및 불확실성에는 다음이 포함되나 이에 국한되지 않습니다. 전반적인 경제 변화, 비즈니스 및 정치 상황 금융 시장의 변화 포함 부동산 활동 수준의 약점 또는 불리한 변화, 이는 다음에 의해 발생할 수 있습니다. 무엇보다도 고금리 또는 금리 인상, 모기지 자금 공급이 제한적이거나 미국 경제가 약한 경우 적합한 인수 후보자를 찾을 수 없는 경우 기존의 중점 분야로만 제한되지 않는 사업 부문에서의 인수, 또는 인수 통합의 어려움 현금 흐름의 주요 출처로서 부동산 권원 보험 인수자의 분배에 대한 의존성 당사의 운영 자회사가 직면하는 중대한 경쟁 운영 자회사의 광범위한 정부 규제 준수 Stewart 주주가 합병 계약을 채택할 수 없는 위험 주주가 합병 계약을 채택하지 않을 수 있는 위험 필요한 규제 승인을 받지 못하거나 예상하지 못한 조건에 따라 획득할 수 있는 위험 제안된 합병에 대한 종결 조건이 적시에 충족되지 않을 수 있는 위험 비즈니스가 성공적으로 통합되지 않을 위험, 이러한 통합이 더 어려울 수 있고 예상보다 시간이 많이 걸리거나 비용이 많이 들거나 인수의 예상 이점이 실현되지 않을 것입니다. 및 “항목 1.A. FNF 및 Stewart의 가장 최근 연례 보고서 10-K의 위험 요인”을 참조합니다. 이는 양식 10-Q의 분기별 보고서, 양식 8-K의 현재 보고서 및 증권거래위원회(“SEC”)의 향후 제출에 의해 업데이트되었습니다.

추가 정보 및 검색 위치
이 커뮤니케이션은 FNF와 Stewart 간의 제안된 합병과 관련하여 권유 자료로 간주될 수 있습니다. 제안된 합병과 관련하여 FNF는 SEC에 위임장/투자 설명서를 포함하는 등록서를 양식 S-4에 제출할 계획입니다. FNF 및 STEWART의 투자자 및 증권 보유자는 제안된 합병에 대한 중요한 정보가 포함되어 있으므로 위임장/투자 설명서를 포함하여 SEC에 제출된 모든 관련 문서를 읽어야 합니다. 투자자와 증권 보유자는 SEC의 웹사이트 에서 FNF 및 Stewart에 대한 정보가 포함된 기타 서류뿐만 아니라 위임장/투자설명서 사본을 무료로 받을 수 http://www.sec.gov있습니다. FNF가 SEC에 제출한 문서의 사본은 FNF 웹사이트의 투자자 관계 섹션 에서 무료로 제공됩니다http://www.investor.fnf.com. Stewart가 SEC에 제출한 문서의 사본은 Stewart 웹사이트의 투자자 관계 섹션 에서 무료로 제공됩니다https://www.stewart.com/investor-relations.html.

요청 참여자
Stewart와 그 이사 및 임원은 합병 계약에서 고려하는 거래와 관련하여 대리인을 권유하는 참가자로 간주될 수 있습니다. Stewart의 이사 및 임원에 관한 정보는 12월 31 20171 종료 연도의 양식 10-K에 대한 Stewart의 연례 보고서 및 SEC에 제출된 3월 29 2017에 제출된 일정 14A에 대한 대리인 진술서에 포함되어 있습니다. 2월 28 2018 보다 완전한 설명은 등록 명세서 및 대리 명세서/설명서에서 확인할 수 있습니다.
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